El consejo de administración de Naturgy considera «razonable» el precio de 22,07 euros ofrecido por el fondo australiano IFM en su oferta pública de adquisición (OPA) sobre el 22,7% de la compañía, si bien no hace ninguna recomendación expresa a los accionistas de acudir a la oferta.
En un hecho relevante remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el consejo, que ha recibido asesoramiento de Citi para la valoración de la compañía, opina por unanimidad que, «desdeun punto de vista exclusivamente financiero y en las circunstancias actuales, el precio de la oferta es razonable».
«En cualquier caso, corresponde a los accionistas decidir si aceptan o no la oferta, en función de sus particulares intereses, tolerancia al riesgo y horizonte temporal de inversión», señala.
Sin embargo, cree que también se deben valorar las demás observaciones de carácter cualitativo contenidas en su informe, y especialmente las relativas al posible impacto de la oferta en el gobierno corporativo de la compañía, ante la intención de IFM de contar con dos consejeros dominicales sin aumentar el tamaño del consejo, lo que implicaría reducir el número de consejeros independientes.
IMPACTO EN EL GOBIERNO CORPORATIVO
Esto, en opinión del consejo, dificulta el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV en lo relativo a número y dedicación que se espera de los consejeros independientes y llevaría a que estos dejaran de ser «claves» por sí solos en las decisiones más relevantes de la compañía.
Asimismo, cree que no es posible conciliar la voluntad del fondo IFM de reducir el número de independientes con la de obtener representación en las comisiones en términos equivalentes a los de otros accionistas con participaciones similares, «pues ello llevaría a inclumplir la norma que exige una mayoría de independientes en la Comisión de auditoría».
Tras señalar que IFM no garantiza en el folleto que no participará en la posible designación o cese de consejeros independientes, el consejo de administración subraya que cualquier cambio relevante en el gobierno corporativo, en particular la determinación del número de miembros del consejo y el número de independientes y su designación o cese) es una decisión que corresponde al pleno del consejo y a la junta general de accionistas «y no únicamente a la voluntad de un accionista que, aspirando a ser relevante, no ha lanzado una oferta de control».
El máximo órgano de gobierno de Naturgy considera que recibir una oferta abre nuevas opciones para los accionistas y «demuestra el interés que genera la compañía para terceros, que avalan su nueva orientación estratégica». No obstante, insiste en que la decisión del accionista de aceptar o no la oferta es una decisión «individual y libre».
Asimismo, detalla que los principales accionistas de Naturgy, los fondos CVC y GIP -titulares del 20,72% y del 20,64% del capital- y Criteria (25,9%) no tienen previsto acudir a la OPA.
En este sentido, recuerda que los dos primeros habían alcanzado un acuerdo con el oferente para no aceptarla, mientras que el brazo inversor de La Caixa anunció en mayo que no solo no acudiría a la oferta, sino que reforzaría su presencia en el capital hasta quedarse ligeramente por debajo del 30%.
Del mismo modo, los consejeros que poseen acciones de Naturgy a título individual (Reynés, Adell, Alcántara, Belil, de Jaime, Estapé y Sáinz de Baranda) también han explicitado que no tienen previsto aceptar la oferta.
Tampoco acudirá a la oferta respecto a las 8,67 millones de acciones que tiene el grupo en autocartera.
Ante la intención declarada del fondo australiano de respaldar la estrategia de la compañía, de no disponer de sus activos ni promover cambios en la plantilla o el equipo directivo, el consejo de Naturgy estima que la oferta no debería suponer un impacto sobre la orientación estratégica del grupo, incluida la política laboral establecida tras el nuevo Plan estratégico.
IMPACTO DE LOS CAMBIOS REGULATORIOS
La opinión del consejo de la energética se produce en la semana en la que el Gobierno ha aprobado un plan de choque para contener la escalada en el precio de la luz, que incluye medidas que minorarán los ingresos de las principales compañías en 2.600 millones de euros.
Por ello, el consejo de administración advierte de los posibles impactos derivados de las decisiones regulatorias adoptadas o anunciadas tras el Consejo de Ministros del 14 de septiembre de 2021 y que tienen un carácter material.
Así, indica que el Real Decreto-ley 17/2021, que contiene parte de las medidas, está sujeto a una tramitación normativa que pudiera afectar a su alcance, que algunas medidas requieren de un desarrollo posterior, «y su validez podría revisarse por los tribunales».
El consejo de administración informa de que la compañía está analizando los efectos y potenciales impactos económicos, contables y de otra índole de dichas medidas, aunque en este momento ve «impracticable» cuantificarlos, pero advierte de que «todo ello podría afectar al cumplimiento efectivo del Plan estratégico 2021-25 aprobado por el consejo del pasado 27 de julio, que está sujeto a que se materialicen las hipótesis de escenario y regulatorias y sus proyecciones, así como que se ejecuten las medidas diseñadas en la forma y plazos previstos».
Si la OPA fuera aceptada por el número máximo de acciones de Naturgy sobre las que se formula (220.000.000 acciones, representativas del 22,689% del capital), el importe total a pagar ascendería a 4.855,4 millones de euros. El fondo australiano ha supeditado el éxito de la oferta a alcanzar al menos un 17% del accionariado.
El plazo de aceptación de la OPA, que se inició el pasado 9 de septiembre, se extiende hasta el próximo 8 de octubre.
